Le contrôle de la gestion des sociétés cotées

The control of listes companies' management

• Auteur / Autrice : Matthieu Zolomian
• Direction : Hervé Le Nabasque
• Type : Thèse de doctorat
• Discipline(s) : Droit privé
• Date : Soutenance le 10/04/2014
• Etablissement(s) : Paris 1
• Ecole(s) doctorale(s) : École doctorale Droit privé (Paris ; ....-2015)
• Partenaire(s) de recherche : Equipe de recherche : Institut de recherche juridique de la Sorbonne (Paris ; 2001-....)
• Jury : Président / Présidente : Michel Germain
• Jury : Examinateurs / Examinatrices : Hervé Le Nabasque, Alain Couret
• Jury : Rapporteurs / Rapporteuses : Philippe Didier, Didier Poracchia

Mots clés

Mots clés contrôlés

Gouvernement d'entreprise

Contrôle de gestion

Droit des sociétés

Mots clés libres

Droit des sociétés

Contrôle de la gestion

Gouvernance des entreprises

Intérêt social

Social interest

Collective interests

Company's management

Résumé

Les sociétés cotées se caractérisent par une grande atomisation de leur capital. Cela renforce la distanciation pouvant exister entre leurs dirigeants et les parties prenantes, parmi lesquelles figurent au premier rang les actionnaires. Une divergence d'intérêts peut donc apparaître entre les agissements des dirigeants de la société et les attentes de ses composantes. L'action des dirigeants, gestionnaires des biens de la société, peut alors être scrutée par ces différents intervenants sociaux qui contrôlent, par ce biais, la gestion de la société. Après les décisions préalables aboutissant à la nomination et à la rémunération des dirigeants sociaux, il apparaît qu'un contrôle préventif de la gestion s'applique à certaines opérations. li est alors question de veiller à la préservation de l'intérêt social, mais aussi d'autres intérêts collectifs, tels ceux des créanciers, des salariés ou encore des marchés. Les pouvoirs des dirigeants sont alors limités. Cette modalité de vérification de l'action sociale connaît un essor progressif, car elle permet de limiter l'apparition de coûteux conflits au sein des sociétés cotées. Elle ne supplante toutefois pas le contrôle de la gestion a posteriori, c'est-à­-dire une fois que les décisions connaissent des conséquences économiques. Ces vérifications, lorsqu'elles sont menées par les actionnaires, dépendent toutefois de leur identité et de leurs attentes, différents types d'actionnariat pouvant être distingués. Lorsque le contrôle de la gestion sociale fait apparaître des atteintes aux intérêts poursuivis ou des graves dysfonctionnements au sein de la société, la surveillance des activités sociales peut se judiciariser.

Listed companies are characterized by its widely spread shareholders. This increases the distance existing between directors and stakeholders, especially shareholders. A difference of interests may arise between directors' actions and stakeholders' expectations. Directors' actions, managing the company's assets, may then be controlled by those stakeholders, thus controlling the company's management. After preliminaries decision regarding nomination and compensation of the directors, it appears that a preventive control is applied to some of the managerial decisions. One has to check that social interest is preserved, as well as other special and collective interests, such as creditors' interests, employees' interests or even markets' interests. The prerogatives of the directors are then limited. This kind of control is currently spreading, as it allows to prevent some costly conflicts inside the corporate structure. But this ex ante control does not supersede another kind of control, the ex post one, occurring once the decision are applied. This ex post control, when executed by shareholders, depends on their identities and expectations, as various types of shareholders may be identified inside a listed company. When the control allows to identify any violation of the interests followed by the management, or any malfunction inside the company, controlling the management may lead to court cases.