Acquisitions d'entreprise avec effet levier : aspects juridiques et fiscaux

Leveraged buy out : tax and legal issues

• Auteur / Autrice : Jean-Paul Coudray
• Direction : Arnaud Raynouard
• Type : Thèse de doctorat
• Discipline(s) : Droit
• Date : Soutenance en 2007
• Etablissement(s) : Toulouse 1

Mots clés

Mots clés contrôlés

Entreprises -- Droit

Achats par levier

Droit des sociétés

Droit

Ingénierie financière

Résumé

L'acquisition d'entreprise avec effet levier ou LBO (Leveraged Buy Out) consiste acquérir une entreprise (cible) par l'intermédiaire d'une société holding (NewCo) qui finance ce rachat au moyen d'une faible part de fonds propres et d'une large part de dettes contractée auprès de ses associés (investisseurs) ou d'établissements de crédit et déduit les intérêts de cette dette. L'effet levier est financier, juridique et fiscal. L'effet de levier financier est obtenu lorsque la dette est moins chère que les fonds propres. Cela permet alors un rendement de l'investissement supérieur à celui financé uniquement par fonds propres. L'endettement permet, en outre, d'augmenter la capacité financière des acquéreurs. L'endettement se compose généralement de plusieurs types de financements. La dette est composée d'une part privilégiée (senior) et d'une part subordonnée (junior). Le LBO ne se pratique que sur des cibles dont les capacités financières sont suffisantes car le remboursement de la dette contractée par NewCo est effectué au moyen des produits encaissés par NewCo sous forme de distribution des résultats réalisés par la cible. Ces opérations de remboursement sont encadrées par de nombreux garde-fous tels que l'intérêt social et la prohibition de l'assistance financière. Ces limites sont justifiées par la protection de la cible, de ses associés et de ses créanciers. La rémunération des investisseurs se fait à l'issue de l'opération et non de façon étalée comme c'est le cas pour les prêteurs. En effet, la rémunération des investisseurs est obtenue par le gain réalisé au moment de la sortie, du moins lorsque les conditions économiques et sociales le permettent.

A Leveraged buy out (LBO) occurs when a holding company (NewCo) purchases the shares giving the control of a target company through the use of only a small portion of equity and a large portion of loan capital borrowed to NewCo's shareholders or banks. NewCo is also allowed to deduct the cost of financial interest. Leveraged buy out have financial, legal and tax leveraged efects. When debt is less expensive than equity, the return (profit) of the firm will be "leveraged" to the equity capital and produce a large return on equity (ROE) for the owners risking their money. Typically, borowed money is lend through a combination of bank facilities (senior debts) and/or public or privated-placed bonds (junior debts). Leveraged buy out many only be operated over strong target companies that have the capacity to contribute to the repayement of the debt by way of dividend distribution to NewCo. Such payments are under strict survey because of the necessary protection of minority shareholders and creditor's interests. Investors' profit is obtained at the end of the operation by the repayment of the debt and the gain is made when investors sell their stake.