Les défenses aux offres de prise de contrôle aux États-Unis d'Amérique

The defenses against hostile tender offers under american corporate law

• Auteur / Autrice : Bernard Laurent-Bellue
• Direction : André Tunc
• Type : Thèse de doctorat
• Discipline(s) : Droit privé
• Date : Soutenance en 1992
• Etablissement(s) : Paris 1

Mots clés

Mots clés contrôlés

Droit commercial

Stratégies anti-offres publiques d'achat

États-Unis

Offres publiques d'achat

Mots clés libres

Droit privé

Droit commercial (Assurances)

Droit des groupements

États-Unis d'Amérique

Opa

Pouvoir du juge

Dirigeant de société

Prise de contrôle d'une société

Résumé

Les techniques de défense aux offres publiques de prise de contrôle en droit américain se divisent en deux catégories : la première catégorie regroupe les techniques de défense adoptées à titre préventif pour protéger la société d'une attaque éventuelle ; la deuxieme catégorie regroupe les techniques de défense adoptées en réponse à une offre publique de prise de contrôle déjà lancée par un agresseur. Le silence de la loi sur le rôle du conseil des directeurs d'une société cible, à l'occasion d'une offre publique de prise de contrôle, a entrainé, alors qu'il était admis qu'une société cible pouvait se défendre contre un agresseur, l'intervention du juge dans la définition des obligations des dirigeants de sociétés faisant l'objet d'une attaque. Le législateur de certains états de certains états est également intervenu en promulguant des lois afin, dans un premier temps, et sans succès règlement le nombre des O. P. A. Et dans un deuxieme temps, de définir des règles juridiques destinées à lutter contre les offres abusives et à corriger certaines insuffisances contenues dans les solutions proposées par les tribunaux.

Defenses used by target company managers to resist hostile tender offers under us federal and state corporate law can be put into broad classifications. Depending on wether the defenses are typically invoked after a particular takeover attemp@t is on the horizon, or as a prophylactic measure well before such an attempt. As it was legally acknowledged that a target can resist against a raider, the fact that the law remains silent on the role of the board of directors of a target during a hostile tender offer, led the courts to determine the obligations of the target company managers resisting a hostile tender offer. In order to regulate tender offers, the legislator of various states first enacted statutes with a view to limit the number of such tender offers but with no success and then defined legal rules aimed at defeating improper tender offers and mitigating the inadequacies contained in the courts decisions.